Was macht ein Vorstand?
Der Vorstand leitet eine Aktiengesellschaft, und § 76 AktG sagt dazu einen Satz, der die ganze Rolle prägt: Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Darin liegt der entscheidende Unterschied zum Geschäftsführer einer GmbH. Die Hauptversammlung kann dem Vorstand keine Weisung zur Geschäftsführung erteilen, der Aufsichtsrat überwacht und berät, führt aber nicht. Die Arbeit besteht aus Strategie, Kapitalausstattung, Berichterstattung an Aufsichtsrat und Kapitalmarkt, Besetzung der obersten Führungsebene und der Verantwortung für ein eigenes Ressort, etwa Finanzen, Technik, Vertrieb oder Personal. Nach außen vertritt der Vorstand die Gesellschaft, nach § 78 AktG grundsätzlich gemeinschaftlich, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt. Dieselbe Organstellung gibt es außerhalb der Aktiengesellschaft. Bei der Genossenschaft leitet der Vorstand nach § 27 GenG ebenfalls in eigener Verantwortung, bei kleinen Genossenschaften kann die Satzung ihn allerdings an Weisungen der Generalversammlung binden. Beim Verein ist der Vorstand nach § 26 BGB gesetzlicher Vertreter und arbeitet oft ehrenamtlich. In der Sozialwirtschaft und bei Stiftungen ist der Vorstand deshalb häufig eine hauptamtliche Geschäftsleitung unter anderem Namen.
Wie wird man Vorstand?
Bestellt wird durch den Aufsichtsrat, nach § 84 AktG auf höchstens fünf Jahre, mit der Möglichkeit erneuter Bestellung durch einen eigenen Beschluss, der frühestens ein Jahr vor Ablauf gefasst werden darf. Das ist der zweite große Unterschied zur Geschäftsführung: Die Amtszeit ist befristet, und ihre Verlängerung ist keine Selbstverständlichkeit, sondern eine wiederkehrende Entscheidung. Bis dahin liegt ein langer Weg. Üblich sind ein abgeschlossenes Studium, mehrere Stationen mit Ergebnisverantwortung, davon möglichst eine im Ausland oder in einer Sanierung, und der Nachweis, ein Ressort in einer Größenordnung geführt zu haben, die zur Gesellschaft passt. Viele Bestellungen kommen aus dem eigenen Haus, andere über Personalberatungen, die dem Aufsichtsrat eine kurze Liste vorlegen. Bei Kreditinstituten und Versicherern prüft die Aufsicht fachliche Eignung und Zuverlässigkeit, bevor jemand das Amt antritt.
Was der Beruf verlangt
Maßstab ist nach § 93 AktG die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Für unternehmerische Entscheidungen schützt die Regel, dass keine Pflichtverletzung vorliegt, wenn das Vorstandsmitglied auf angemessener Informationsgrundlage vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Dieselbe Vorschrift verlangt, dass eine abgeschlossene Versicherung gegen Organhaftung einen Selbstbehalt vorsieht. Es gilt Gesamtverantwortung: Jedes Mitglied muss die Ressorts der anderen im Blick behalten, und das Ressortprinzip entlastet nur, solange die Überwachung stimmt. Hinzu kommen die Antragspflicht nach § 15a InsO, die Krisenfrüherkennung nach § 1 StaRUG und bei börsennotierten Gesellschaften eine Öffentlichkeit, die jede Zahl und jede Vergütungsentscheidung kommentiert. Abberufen werden kann der Vorstand nach § 84 AktG nur aus wichtigem Grund, was die Stellung während der Amtszeit stärker macht als die eines Geschäftsführers.
Aussichten
Die Zahl der Stellen ist klein und wird es bleiben, weil jede Gesellschaft nur wenige Vorstandssitze hat. Bewegung entsteht durch Ablauf von Amtszeiten, durch Ressortzuschnitte, die neu gebildet werden, und durch Bestellungen aus der Ebene darunter. Für börsennotierte und paritätisch mitbestimmte Gesellschaften mit mehr als drei Vorstandsmitgliedern gilt ein Mindestbeteiligungsgebot, nach dem Frauen und Männer im Vorstand vertreten sein müssen, was Auswahlverfahren spürbar verändert hat. Außerhalb der Aktiengesellschaft wächst der Bedarf dort, wo Genossenschaften, Verbände und große Träger ihre ehrenamtlichen Vorstände durch hauptamtliche ersetzen. Nach einer Amtszeit führen die Wege in ein größeres Haus, in Aufsichtsratsmandate oder in die Beratung.
